2019年 12月 31日 星期二


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广东巨轮模具股份有限公司公告(系列)

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  1、公司第四届董事会第八次会议的会议通知于2011年10月7日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

  2、本次会议于2011年10月14日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开,采用现场会议方式进行。

  3、本次会议应到董事9人,实到董事9人。董事吴潮忠先生、洪惠平先生、李丽璇女士、杨传楷先生、曾旭钊先生、郑栩栩先生,独立董事阮 锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生均亲自出席会议,符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持,公司监事孟超先生、王哲生先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士和吴豪先生,财务总监林瑞波先生列席了本次会议。

  详细内容请见刊登于2011年10月15日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《广东巨轮模具股份有限公司对外投资的公告》(2011-038)。

  2、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于对德国欧吉索机床有限公司提供财务资助的议案》;

  详细内容请见刊登于2011年10月15日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于对德国欧吉索机床有限公司提供财务资助的公告》(2011-039)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见刊登于2011年10月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  保荐机构齐鲁证券有限公司对本议案发表了《关于广东巨轮模具股份有限公司对外提供财务资助的保荐意见》,具体内容详见刊登于2011年10月15日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  3、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立英属维京群岛子公司及其它境外下属公司的议案》。

  详细内容请见刊登于2011年10月15日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于投资设立英属维京群岛子公司及其它境外下属公司的公告》(2011-040)。

  广东巨轮模具股份有限公司(以下简称“公司” )拟与共同投资方(香港)力丰机械有限公司(以下简称“香港力丰” )共同出资约900万欧元收购德国欧吉索机床有限公司(OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH,以下简称“OPS公司” 或“目标公司” )现有股东IKB Equity Capital Fund GmbH(基金公司,★◇▽▼•以下简称“IKB” )持有的OPS公司44.68%的股权。公司拟出资约450万欧元,其中150万欧元用于向IKB购买目标公司22.34%的股权;其余约300万欧元作为事先拟定的收购前提条件之一,将作为股东贷款,全部专项用于偿还目标公司部分未到期的银行借款,以全部解除拟收购股权在银行的质押,同时降低收购对价;贷款利率拟厘定为年息6%,◁☆●•○△目标公司实际控制人Rainer Jung OPS GmbH & Co. KG将为该项股东贷款提供担保。香港力丰拟采取相同投资安排。

  本次股权转让完成后,OPS公司注册资本不发生变化,仍为110,450.00欧元;股权结构变更为:公司持股22.34%,香港力丰持股22.34%,Rainer Jung OPS GmbH & Co. KG和Mr. Kai-Steffen Jung(两者为一致行动人)合计持有50.11%、目标公司管理层合计持有5.21%。★▽…◇

  本次对外投资经公司第四届董事会第八次会议审议通过;本次对外投资在本公司董事会审批权限之内,无需股东大会审批。

  2、注册地址:Wilhelm B?tzkes-Stra?e 1,•●△▪▲□△ 40474 Düsseldorf 德国

  6、○▲-•■□股权结构: Rainer Jung OPS GmbH & Co. KG和Mr. Kai-Steffen Jung(两者为一致行动人)分别持有41.51%和8.6%(合计持有50.11%)、目标公司管理层合计持有5.21%、IKB Equity Capital Fund GmbH持有44.68%。

  8、主要财务数据:截止2011年8月31日,该公司总资产2,804.01万欧元,总负债1,916.81万欧元,资产负债率68.36%;上一会计年度(2010年4月1日至2011年3月31日)净利润为0.9万欧元;2011年4月1日至2011年8月31日净利润为24.89万欧元(以上数据未经审计)。

  2、投资总额中的300万欧元用于向IKB购买目标公司44.68%的股权,其中巨轮股份以现金出资150万欧元,将持有目标公司22.34%的股权,香港力丰同样以现金出资150万欧元,★-●=•▽持有目标公司22.34%的股权;

  3、投资总额中的约600万欧元将作为股东贷款,全部用于偿还目标公司部分未到期的银行借款,以解除拟收购股权的质押;其中巨轮公司以现金出资约300万欧元,占该笔股东贷款总额50%,贷款利率拟厘定为年息6%。

  ①第一次出售选择权:目标公司股东Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG和Mr. Kai-Steffen Jung在 2013年3月31日至2016年3月31日期间拥有以公平价值向巨轮股份和香港力丰出售目标公司21.32%股权的选择权,且该选择权必须执行。上述公平价值指:股票市价(如上市),否则以该选择权被行使之前的最后两个财务年度期间目标公司的平均EBIT(不包括特殊项目)乘以10.5减去银行债务、减去股东贷款、加上现金和其他流动资产计算。该选择权行驶后,巨轮股份和香港力丰持有OPS公司的股权均为33%左右,中、港、德三方各占33%、◇…=▲33%、•☆■▲34%。如果巨轮股份和香港力丰违约而不支付行使该选择权的相应价款,则必须以原购买价格300万欧元加每年3%利息的价格向目标公司其它股东回售所持OPS公司44.68%的股权。

  ②第二次出售选择权:目标公司股东Rainer Jung OPS GmbH & Co. KG和现有管理人员在2018年3月31日后拥有以公平价值出售目标公司总共34%股权的选择权。上述公平价值指:以在第二项出售选择权被行使之前的最后两个财务年度期间目标公司的平均EBIT(不包括特殊项目)乘以9.0减去银行债务、减去股东贷款、加上现金和其他流动资产计算;如目标公司已上市,则按市价计算向股东优先转让或在二级市场转让。该选择权可以放弃,但一经提出,如巨轮股份和香港力丰不执行,则需以上述公平价值将各自所持的所有目标公司股份出售给上述目标公司其它股东,但目标公司已上市情况除外。

  根据国际投资项目的通行做法,以及基于最优税收效率、目标公司未来发展规划考虑,公司本次投资拟采用海外转投资形式。▲=○▼具体安排计划如下:

  第一步:由巨轮公司出资700万美元在英属维京群岛投资设立“巨轮股份国际控股有限公司”(暂名,全资子公司);

  第二步:由“巨轮股份国际控股有限公司”在香港设立“巨轮股份(香港)国际控股有限公司”(暂名,全资子公司);

  第三步:由“巨轮股份(香港)国际控股有限公司”在卢森堡设立“巨轮股份(欧洲)控股有限公司”(暂名,全资子公司);

  第四步:由“巨轮股份(欧洲)控股有限公司出资入股德国收购工具公司(巨轮股份间接持有其约49.99%的股权),由德国工具公司完成对目标公司股权收购和股东贷款的发放。香港力丰也拟采取相同投资结构。

  根据合作各方意向及IKB的股权转让计划,须于2011年10月中旬签署交易文件,不迟于2011年11月上旬支付目标公司股权购买价款和股东贷款。

  (一)本次对外的投资目的:延伸公司产业链,优化产品结构,培育新经济增长点,增强公司国际竞争力,促进公司快速、可持续发展。通过设立海外子公司进行转投资主要是基于最优税务效率和公司未来国际化经营的长远考虑,以提高国际投资收益率。本次投资所需资金由公司自筹解决。

  (二)本次对外投资可能存在的风险:英属维京群岛、香港地区、卢森堡、德国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别,机床产品与模具产品的制造技术存在一定差异,将对海外子公司和参股公司的设立与运营带来一定风险,公司将聘请专业顾问,吸收专业人才,增强培训力度,尽快熟悉并适应上述地区的商业和文化环境以及机床企业管理,规避上述风险。

  (三)本次对外投资对公司的影响:本次出资资金以公司自筹资金投入,占公司净资产(公司披露的2011年半年报数据,未经审计)的3.75%,因此不会对公司财务状况产生重大影响。

  公司董事会拟全权授权公司法定代表人吴潮忠先生代表公司签署与本次投资事项相关的投资协议文件、签署拟成立的巨轮股份国际控股有限公司、巨轮股份(香港)国际控股有限公司、巨轮股份(欧洲)控股有限公司、德国收购工具公司相关的法律文件。吴潮忠先生可以转委托公司其他人员或转委托律师办理上述事项。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定,▼▼▽●▽●因对外合资合作需要,在不影响正常经营的情况下,广东巨轮模具股份有限公司(以下简称“公司”)拟对德国欧吉索机床有限公司(OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH,以下简称“OPS公司”)提供总额约300万欧元的财务资助,◇•■★▼现将有关事项公告如下:

  OPS公司是公司的拟参股子公司,公司拟出资150万欧元收购OPS公司 22.34%的股权,因上述股权作为OPS公司部分未到期的银行借款约300万欧元的质押物,★△◁◁▽▼只有OPS公司偿还银行借款后才可解除质押,▽•●◆完成并购;同时本次财务资助是作为事先拟定的收购前提条件之一,与收购行为捆绑进行。资助资金将全部专项用于偿还银行贷款。

  本次财务资助由德国工具公司完成对目标公司的股东贷款的发放,以及贷款本息的回收,本息回收后逐级返回上一级公司。

  本事项已经2011年10月14日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过。鉴于本次财务资助事项在董事会决策权限之内,无须提交股东大会审议批准。

  OPS公司为公司的参股子公司,注册资本110,450.00欧元,公司对其参股后将持股22.34%,Rainer Jung OPS GmbH & Co. KG和Mr. Kai-Steffen Jung(两者为一致行动人)合计持股50.11%、该公司管理层合计持股5.21%、(香港)力丰机械有限公司持股22.34%。该公司经营范围主要从事高端数控电火花机、高端立式加工中心的技术研发、生产及销售。截止2011年8月31日,OPS公司总资产2,804.01万欧元,总负债1,916.81万欧元,资产负债率68.36%;上一会计年度(2010年4月1日至2011年3月31日)净利润为0.9万欧元;2011年4月1日至2011年8月31日净利润为24.89万欧元(以上数据未经审计)。

  Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG(下称“担保人”)将对上述财务资助事项进行担保。担保人情况如下:

  担保人持有本次拟参股目标公司——德国欧吉索机床有限公司(OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH;下称“OPS公司” )41.51%的股权。担保人的100%控股股东、执行董事Reiner Jung同时也是OPS公司的执行董事,其儿子Kai-Steffen Jung持有OPS公司8.60%的股权,两者为一致行动人,合计持有OPS公司50.11%的股权。

  截止2010年12月31日(该公司选择的德国会计年度截止日),该公司总资产40.47万欧元,净资产34.03万欧元,资产负债率15.92%;2010年净利润10.22万欧元(该数据未经审计)。

  担保人以其全部资产为本次财务资助(并同时为共同投资人香港力丰机械有限公司的等额财务资助)提供担保,在担保协议签订后,未经公司和香港力丰同意不能对其它任何单位再提供担保或将其持有的OPS公司股票进行抵押、转让。▪…□▷▷•

  OPS公司实际控制人Reiner Jung OPS GmbH & Co& KG作为担保人为本次财务资助事项提供担保,并列第一大股东(香港)力丰机械有限公司同时向资助对象提供约300万欧元的财务资助。

  公司为延伸产业链,优化公司产品结构,培育经济增长点,增强公司国际竞争力,促进公司快速、可持续发展,拟出资150万欧元收购OPS公司的现有股东IKB Equity Capital Fund GmbH所持有的OPS公司的22.34%的股权。●但上述股权作为OPS公司部分未到期的银行借款约300万欧元的质押物,只有OPS公司偿还银行借款后才可解除质押,完成并购。作为股权转让的前提条件和转让价格的关联因素,本次财务资助事项是与本次投资行为捆绑进行的,资助资金将约定全部用于偿还银行贷款。

  对于上述资金资助事项,参股后的OPS公司的第一大股东、实质控制人Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG将为上述财务资助事项进行担保。大大降低了本资财务资助的风险。

  本次财务资助事项完成后,OPS将总共减少约600万欧元的银行借款,一定程度上改善财务结构,增强未来与银行谈判能力。

  本次投资参股合作成功后,德、中、港三家企业将形成稳定的合作关系:(1)德国OPS总部以其强大的精密机床研发力量、世界一流的机床设计能力和在欧洲传统市场的品牌影响力,负责整个公司的技术支持、技术培训和欧洲高档机床的制造及市场营销、售后服务,成为新OPS的“研发、服务及管理的全球支援中心”;(2)香港力丰以其庞大的机床营销队伍、营销网络,作为OPS在亚洲的独家份销商,负责合资公司在亚洲乃至其它发展中国家的机床销售和售后服务;(3)公司以现代化厂房、先进和强大的机加工能力、丰富的制造业管理经验、显著的成本和区位优势等,负责OPS销往亚洲及发展中国家的机床部件的制造及整机组装。这将大大增强OPS的市场竞争力,提高盈利能力和偿债能力。

  1、程序性:公司于2011年10月7日发出会议通知,▲★-●2011年10月14日召开了第四届董事会第八次会议,公司董事会全体董事全票通过了公司为拟参股子公司OPS公司提供财务资助的议案。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  2、公平性:我们认为公司为拟参股子公司OPS公司提供财务资助,主要是公司拟出资150万欧元购买OPS公司 22.34%的股权,◆▼因上述股权作为OPS公司部份未到期的银行借款300万欧元的质押物,只有OPS公司偿还银行借款后才可解除质押。资助资金全部用于偿还银行贷款。△▪▲□△有利于推动公司投资参股OPS公司尽快成功实施完成。同时,OPS公司第一大股东Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG将对上述财务资助事项进行担保。上述财务资助符合相关规定,也符合公司整体利益。

  3、上述财务资助将按6%的年利率收取资金占用费,定价公允,未损害公司及全体股东的利益,其决策程序合法有效。公司独立董事一致同意公司为OPS公司提供财务资助。

  经核查,作为保荐机构,我们认为:巨轮股份对OPS公司的上述财务资助事项已经巨轮股份第四届董事会第八次会议审议通过;巨轮股份董事会及独立董事均按照《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》的要求发表了相关意见。巨轮股份向OPS公司提供财务资助事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

  经核查,作为保荐机构,我们认为:本次财务资助的利率遵循了公允、合理和市场化的原则,巨轮股份将按照6%的年利率结算资金占用费,不低于欧元同期银行贷款利率,不存在损害公司和全体股东利益的行为。▼▲▷•●

  经核查,作为保荐机构,我们认为:OPS公司的第一大股东Reiner公司为本次财务资助事项进行了担保,虽然可以在一定程度上降低本次财务资助的风险,但由于Reiner公司资产规模较小,Reiner公司的资产额不足涵盖本次担保金额,因此本此财务资助款仍存在一定的回收风险。但由于OPS公司拥有强大的精密机床研发力量、一流的机床设计能力和在欧洲传统市场的品牌影响力,◇=△▲预期能产生较好的经济效益,而且本次财务资助有助于一定程度上减少OPS公司的财务费用,改善财务结构,增强OPS公司的盈利能力。

  2011年10月14日,公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于投资设立英属维京群岛全资子公司及其它境外下属公司的议案》。董事会同意公司在英属维京群岛投资设立子公司及其它境外下属公司。现将本次情况公告如下:

  ①公司名称(暂名):巨轮股份国际控股有限公司(GREATOO INTERNATIONAL HOLDINING LIMITED)

  BVI子公司设立后即投资设立其香港全资子公司——巨轮股份(香港)国际控股有限公司(暂名),并由香港全资子公司投资设立BVI子公司的全资孙公司——巨轮股份(欧洲)控股有限公司(暂名);注册资本均不超过700万美元,由上一级公司出资;巨轮股份(欧洲)控股有限公司将与香港共同投资方同时在卢森堡设立的下属公司共同控制德国收购工具公司后转投资OPS公司,即以德国收购工具公司承接OPS公司的原有股东IKB Equity Capital Fund GmbH(基金公司)所持44.68%的股份。

  (二)根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》规定,本次出资审批权限为本公司董事会,无需股东大会审批。本次出资不涉及关联交易。

  本次出资事项由公司董事会决定并在成立的全资子公司及其它境外下属公司《章程》中作出约定,故无需签定对外投资合同。

  1、本次出资设立子公司的目的:为延伸巨轮公司产业链,优化公司产品结构,培育新经济增长点,增强公司国际竞争力,促进公司快速、可持续发展。巨轮股份拟出资700美元主要用途是利用巨轮股份国际控股有限公司以转投资的方式参股德国欧吉索机床有限公司,剩余资金公司将用于中介机构服务费用和公司设立等费用。通过设立BVI公司及其它境外下属公司进行转投资主要是基于最优税务效率和公司未来国际化经营的长远考虑,以提高国际投资收益率。

  2、资金来源:本次出资全部利用公司自筹资金,总投资额不超过700万美元。全资子公司设立的孙公司应执行与子公司一致的内控制度。▲●…△

  公司在英属维京群岛设立子公司需要商务部门、国家外汇管理局及其他监管部门审批通过后方可实施,其设立及其子公司、孙公司的设立均需注册地政府部门的批准,能否成功设立存在不确定性。同时,英属维京群岛地区及其子公司、孙公司以及最终投资所在国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别,这对公司将是一个全新的挑战。◆■因此巨轮股份国际控股有限公司成立及开始运营之后,仍将面临一系列不确定因素。公司将尽快熟悉并适应上述公司所在国的商业和文化环境,☆△◆▲■并聘请国际顾问进行专业指导,规避运营风险。

  境外子公司注册于英属维京群岛、香港、卢森堡,为充分控制资金运营安全可能存在的风险:首先,将该境外子公司的资金管理视同巨轮股份,需严格执行公司资金管理制度、内部控制制度等规定,超过一定金额需要履行董事会或股东大会审议程序;其次,境外子公司作为离岸公司,所有的财务支出需要履行巨轮股份财务部门程序。

  本次出资部分以公司自有资金投入,出资占公司净资产(公司披露的2011年中期报告数据,未经审计)的4.23%,出资设立的子公司为公司直接持股100%的全资子公司,因此,本次出资对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

  综上,巨轮股份设立英属维京群岛子公司及其它境外下属公司有利于延伸公司产业链,增强企业获利能力,▪•★提高国际竞争力,□◁促进公司快速、可持续发展,有助于提高公司国际知名度,符合全体股东的利益。@ 四、备查文件